Вопрос. В корпоративных документах компании (приказах, доверенностях и др.) указывают паспортные данные генерального директора. Контрагенты и госорганы часто запрашивают эти документы для проверки компании на благонадежность. Когда требуется согласие гендиректора на передачу его паспортных данных третьим лицам, а когда оно – не нужно?
Рекомендация эксперта ИПК. Что касается данных в налоговую, генеральный директор – это единоличный орган организации, который может действовать от ее имени без доверенности. В том числе: представлять интересы, совершать сделки, утверждать штаты, издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками (например, абз. 3 п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В ЕГРЮЛ есть сведения о генеральном директоре, в том числе паспортные данные или сведения иного документа, удостоверяющего личность (пп. «л» п. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Значит, согласие о передаче паспортных данных генерального директора не требуется для налогового органа и именно для целей регистрации юрлица (в силу закона на основании п. 2 ч. 1 ст. 6 Закона № 152).
Важно
При передаче персданных работника третьим лицам работодатель каждый раз должен получать от него на это отдельное письменное согласие. Исключение: передача необходима для предупреждения угрозы жизни и здоровья работника и в иных случаях, предусмотренных законодательством (ст. 88 ТК РФ, ч. 5 ст. 5, ч. 3 ст. 6 Закона № 152-ФЗ). |
Предоставление данных контрагентам. По этому вопросу есть две точки зрения:
-
персданные гендиректора, включая паспортные, можно передавать контрагенту только при наличии на это согласия гендиректора;
-
согласия на такую передачу данных брать не надо (по п. 7 ч. 1 ст. 6 Закона № 152-ФЗ).
В первом случае вы точно избежите рисков административной ответственности. Однако, его реализация трудозатратна. Понадобится отдельное согласие для каждого контрагента.
Во втором случае обработка ПД допускается, если она необходима для осуществления прав и законных интересов оператора. При этом контрагенты, получившие доступ к персданным, обязаны не раскрывать их третьим лицам и не распространять их. Они несут ответственность за разглашение таких ПД (ст. 7 Закона № 152). Здесь обязанность гендиректора представлять интересы организации как единоличного исполнительного органа коррелирует с возможностью передачи его ПД без отдельного письменного согласия.
Совет
Пропишите в договоре с контрагентом, что при получении доступа к ПД, он обязан не раскрывать их третьим лицам и не распространять их, а также несет ответственность за их разглашение (ст. 7 Закона № 152-ФЗ). |
Гражданский кодекс о согласии на передачу ПД. Полномочия для представительства перед третьими лицами оформляют путем выдачи доверенности, которая содержит такие ПД как: фамилия, имя и отчество, паспортные данные (ст. 185 ГК РФ, п. 7 ч. 1 ст. 6 Закона № 152-ФЗ). Таким образом, согласие на передачу ПД при представлении доверенности контрагентам не требуется.
Однако эта позиция рискованна. С одной стороны, она позволит не брать согласия у гендиректора каждый раз при заключении договора с контрагентом. С другой, возможность представления будет зависеть от того, есть ли договор с контрагентом на дату запроса.
Если с контрагентом есть договор, факт предоставления доверенности его представителем уже является подтверждением согласия на обработку ПД. Согласие на обработку ПД может дать их субъект или его представитель в любой форме, которая позволит подтвердить факт его получения (если иное не установлено федеральным законом, ч. 1 ст. 9 Закона № 152-ФЗ).
В форме доверенности предусмотрите фразу: «На обработку своих персональных данных в объеме и целях, указанных в доверенности согласен»
Если же доверенность нужна для заключения договора, в тексте договора укажите: «На обработку своих персональных данных в объеме и целях исполнения данного договора и в целях и объеме, указанных в доверенности согласен».
Ответственность за предоставление данных без согласия. При передаче паспортных данных гендиректора без его согласия работодателю грозит крупный административный штраф. Так, обработка ПД в случаях, не предусмотренных законодательством, является административным нарушением. За него на юрлицо могут наложить административный штраф: от 60 000 до 100 000 рублей (ч. 1 ст. 13.11 КоАП РФ).
Памятка «Позиции о том, какие сведения относят к персональным данным»
Перечень обязанностей организации по работе с персданными
Перечень основных документов и действий для аудита персданных |